Dernière piqûre de rappel : le code des sociétés change

Dernière piqûre de rappel : le code des sociétés change

Certes, certains vous diront qu’il faut vivre sur une autre planète (ou à tout le moins dans un autre pays) pour ne pas savoir que le Code des sociétés et des associations a changé et que les premières dispositions contraignantes sont en vigueur depuis le 1er janvier 2020. Toutefois, il nous semblait bon de vous faire une dernière piqûre de rappel en sept points.

Que vous soyez en SPRL, SA ou toute autre forme de société, un nouveau Code est désormais d’application et cela a des conséquences sur ce que vous pouvez désormais faire ou non. Mais nous voulions commencer par une bonne nouvelle : pas besoin de vous rendre sans attendre chez votre notaire pour modifier les statuts de votre société, vous avez jusqu’au 1er janvier 2024 pour le faire. Reste à parler des sept dispositions contraignantes qui devraient retenir toute votre attention dès maintenant.

La dénomination de votre société change

Si, comme de nombreux autres, votre société est une SPRL, vous devez savoir que, dès le 1er janvier 2020, elle n’est plus et qu’elle sera désormais une SRL, une société à responsabilité limitée. Si les nouvelles dénominations et abréviations sont d’application, le législateur vous donne un délai pour les modifier dans vos statuts. Il peut toutefois être intéressant, même avant de passer chez le notaire, d’effectuer les modifications nécessaires sur les documents que vous avez l’habitude d’utiliser. Pensons ici à vos cartes de visite, vos factures…

La suppression du capital social

Que vous ayez désormais une société à responsabilité limitée ou une société coopérative, il n’est plus nécessaire, comme cela pouvait être le cas avec une SPRL, de constituer un capital social. Attention, le législateur entend néanmoins que vous ayez un patrimoine suffisant pour mettre en œuvre votre activité professionnelle sous forme de société. Pour s’en assurer, il entend que vous puissiez fournir un plan financier détaillé. Si vous avez constitué par le passé un capital social, n’hésitez pas à prendre contact avec votre comptable afin de déterminer ce que celui-ci va devenir.

Les dividendes sont sous condition

Il ne sera plus possible désormais de retirer de l’argent de sa société en ayant recours au système des dividendes. Du moins, il faudra prouver que la solvabilité et la trésorerie de votre société le permettent. Parmi les règles établies pour gérer cette disposition, il faut que le paiement d’un dividende ne mette pas l’actif de la société en négatif ou risque de le faire. De même, l’entrepreneur doit s’assurer, au moment de se payer un dividende, qu’il sera aussi en mesure d’assumer ses dettes pour les douze mois à venir.

La responsabilité de l’administrateur est fonction de la taille de la société

La responsabilité des administrateurs est désormais plafonnée. On parle ici de montants adaptés à la taille de l’entreprise et pouvant aller de 125.000 euros à 12 millions d‘euros. Attention, afin d’éviter les abus, le législateur a décidé que le plafonnement ne valait que pour les fautes légères et fortuites. Pour les fautes légères répétées, les fautes graves, mais aussi les intentions frauduleuses, aucun plafond ne pourra entrer en ligne de compte. L’idée est ici d’empêcher certains d’éluder un impôt, une dette à la TVA, etc.

Les administrateurs et membres de la direction ne peuvent plus être salariés

Si, auparavant, les gérants d’une SPRL avaient tendance à effectuer leur tâche sous un statut de salarié, le législateur a décidé de mettre un terme à la pratique dès le 1er janvier 2020. Qu’ils soient à la tête d’une SRL, d’une SC ou d’une SA, il leur faudra prendre un statut d’indépendant pour rémunérer leurs prestations. Notons que cela ne changera pas grand-chose pour les administrateurs de Sociétés Anonymes puisque la pratique était déjà interdite.

La gestion des conflits d’intérêt est renforcée

On parle de conflit d’intérêt lorsque la décision à prendre pour une société est perçue différemment que l’on se place du point de vue de ladite société ou de celui de l’administrateur. Jusqu’au 1er janvier, vous pouviez, en tant qu’administrateur, participer à la délibération et au vote permettant de trancher. Ce ne sera désormais plus le cas, la décision revenant aux autres administrateurs ou, si ceux-ci sont partie prenante, à l’assemblée générale. Si vous êtes l’unique administrateur, vous pourrez prendre les décisions seul. Attention, cette nouvelle règle vaut pour les SA, les SRL, les SC, mais aussi les ASBL et les fondations.

Le conseil d’administration se compose différemment

Il ne sera désormais plus possible de siéger dans un conseil d’administration à la fois comme personne physique et comme représentant d’une société qui aurait le titre d’administrateur de la société concernée par ledit conseil d’administration. En outre, le conseil d’administration doit également désigner un représentant fixe au sein de la société qui serait en charge de la gestion journalière.

Vous avez des doutes les conséquences de la transformation du Code des sociétés et des associations ? N’hésitez pas à poser vos questions à Magecofi-Atecofi via son formulaire de contact. Nous nous ferons un plaisir de vous guider vers une solution adaptée à vos besoins.

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